商业秘密案例评析

一份Excel客户数据台账能否构成商业秘密？

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数字经济时代，客户数据与营销获客渠道已成为企业核心竞争资源，尤其是对AI平台型企业而言，获客渠道的精准程度直接决定市场竞争力。然而，以Excel表格形式存在的客户数据台账，能否被认定为商业秘密？员工将此类数据披露给竞争对手，竞争对手获悉后主动联系其中的渠道商寻求合作，各方应承担何种责任？

赵某入职A公司后，A公司明确了赵某的保密义务并对商业秘密采取保密措施。赵某将A公司《市场花费台账模板2018-7月》Excel文件等商业秘密违法披露给竞争对手B公司，B公司获悉后主动联系其中记载的渠道商寻求商务合作。A公司以赵某、B公司侵犯商业秘密为由诉至法院，请求判令停止侵权、永久删除承载商业秘密的文件、共同赔偿经济损失50万元及合理开支3.0768万元。一审法院判令赵某赔偿5万元、B公司赔偿15万元，共同赔偿合理开支3.0768万元。赵某不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

本案系北京知识产权法院发布的侵犯商业秘密十大典型案例之八（案号：一审[2019]京0105民初2200号，二审[2020]京73民终2581号），此前亦入选该院涉数据反不正当竞争十大典型案例。案件涉及客户数据作为经营信息的商业秘密属性、员工违法披露、竞争对手明知而恶意获取使用的侵权认定以及举证责任转移等问题。

裁判要旨

一、客户数据或营销获客渠道属于AI平台型企业从事经营活动的必要支撑，其精准程度是数字经济时代企业市场竞争优势的重要体现，在符合秘密性、价值性、保密性的条件下，构成法律保护的商业秘密。

二、员工或前员工属于侵犯商业秘密的适格法律主体，不得非法使用其工作中接触到的客户数据或营销渠道等经营信息。竞争对手在明知或应知该商业秘密属于员工或前员工违法披露的情况下，仍恶意获取、使用的行为，同样应认定为侵犯商业秘密。

三、商业秘密权利人已提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为。

基本案情

A公司系一家AI平台型企业，主要从事互联网金融服务，已在境外证券交易所上市。作为AI平台型企业，A公司高度依赖数据资产和流量获客渠道开展经营，客户数据和营销渠道是其核心经营资源。赵某入职A公司后，A公司通过规章制度和保密约定明确了赵某的保密义务，并对公司商业秘密采取了相应的保密措施，包括对涉密信息的分类管理、对接触人员的范围限制等。

赵某在工作过程中接触到了A公司的《市场花费台账模板2018-7月》Excel文件。该文件记载了A公司在2018年7月的市场花费信息，具体包括A公司用于获客的各类渠道商名称、投放费用、合作方式、渠道效果评估等经营数据。这些信息系A公司经过长期市场测试和资金投入筛选形成的精准营销获客渠道信息，直接反映了A公司在各渠道的投放策略和获客成本。赵某利用工作中接触该文件的便利，将上述Excel文件违法披露给竞争对手B公司。

B公司系一家广告有限公司，与A公司存在竞争关系。B公司获悉上述台账信息后，主动联系其中记载的渠道商寻求商务合作，意图利用A公司已筛选验证的获客渠道获取交易机会。A公司发现上述行为后，以赵某、B公司侵犯商业秘密为由诉至北京市朝阳区人民法院，请求判令赵某、B公司停止侵犯商业秘密行为、永久删除承载商业秘密的文件、共同赔偿经济损失50万元及合理开支3.0768万元。

一审法院经审理认为，赵某的行为违反了反不正当竞争法第九条第一款第三项的规定，违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；B公司的行为违反了反不正当竞争法第九条第三款的规定，第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密。二者均侵犯了A公司的商业秘密。法院遂判令赵某、B公司停止侵犯商业秘密行为、永久删除承载商业秘密的文件，赵某赔偿经济损失5万元，B公司赔偿经济损失15万元，二者共同赔偿合理开支3.0768万元。

赵某不服一审判决，向北京知识产权法院提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。本案核心争点在于：第一，A公司《市场花费台账模板2018-7月》Excel文件中记载的客户数据与营销渠道信息能否构成商业秘密，赵某辩称上述信息仅为普通的客户名单，不具有秘密性；第二，赵某将上述信息披露给B公司的行为是否构成侵犯商业秘密，赵某辩称其未实际使用上述信息；第三，B公司获悉上述信息后主动联系渠道商的行为是否构成侵权，B公司辩称其系独立开展业务，未使用A公司的商业秘密；第四，在权利人已提供初步证据的情况下，举证责任如何分配。

案件评析

一、数据作为经营信息的商业秘密属性

本案最核心的问题，是一份Excel格式的客户数据台账能否被认定为商业秘密。法院给出了肯定的回答。

反不正当竞争法（2025修订）第十条第四款规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。最高人民法院《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕7号）第一条第二款在界定经营信息时，明确将"数据"与"创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息"并列，作为经营信息的法定类型之一。据此，数据类经营信息可纳入商业秘密保护范围。

本案中，A公司主张保护的《市场花费台账模板2018-7月》Excel文件，记载的是A公司在各营销渠道的花费记录、渠道商信息、投放策略和效果评估等经营数据。这些数据并非简单的客户名称和联系方式的罗列，而是A公司经过长期市场测试、投入大量资金筛选验证后形成的精准营销获客渠道信息。正如裁判要旨所言，客户数据或营销获客渠道属于AI平台型企业从事经营活动的必要支撑，其精准程度是数字经济时代企业市场竞争优势的重要体现。法院的这一认定，将商业秘密保护的客体从传统的客户名单延伸到数据形态的经营信息。

二、客户数据的三要件审查

法院对涉案客户数据从秘密性、价值性、保密性三个维度进行了审查。

秘密性方面，法释〔2020〕7号第三条规定，权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，应当认定为不为公众所知悉。A公司的市场花费台账中，各渠道商的筛选结果、投放费用标准、渠道效果评估等信息，系A公司经过大量资金投入和市场测试后自主形成的经营数据，并非所属领域相关人员可以通过公开渠道普遍知悉或容易获得的信息。即便单个渠道商的名称可能在市场上公开可见，但"向哪家渠道商投放、投放多少费用、采用何种合作方式、效果如何"这一信息组合，体现了A公司独特的获客策略和投放经验，具有非公知性。

价值性方面，法释〔2020〕7号第七条规定，权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值的，可以认定为具有商业价值。A公司作为AI平台型企业，其获客渠道的精准程度直接关系到用户获取成本和转化效率。涉案台账中记载的渠道筛选结果和投放策略，能够为A公司带来现实的经济利益和竞争优势，具有商业价值。

保密性方面，法释〔2020〕7号第六条规定了签订保密协议、通过规章制度提出保密要求、对涉密信息进行分类管理等多种保密措施情形。A公司通过规章制度明确赵某的保密义务，并对公司商业秘密采取了相应的保密措施，符合上述规定的要求。法院据此认定A公司对涉案客户数据采取了合理保密措施。

三、员工违法披露的侵权认定

反不正当竞争法（2025修订）第十条第一款第三项规定，违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密的，构成侵犯商业秘密。第二款进一步规定，经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。裁判要旨明确指出，员工或前员工属于侵犯商业秘密的适格法律主体。

本案中，赵某作为A公司员工，在工作过程中接触到了《市场花费台账模板2018-7月》Excel文件。A公司已通过规章制度和保密约定明确了赵某的保密义务，赵某将该文件披露给竞争对手B公司的行为，直接违反了其保密义务。赵某辩称其未实际使用上述信息，但反不正当竞争法第十条第一款第三项规定的侵权行为类型包括"披露"和"允许他人使用"，赵某将涉案文件交给B公司的行为本身就是"披露"和"允许他人使用"，不以赵某本人实际使用为要件。法院据此认定赵某的行为构成侵犯商业秘密。

法释〔2020〕7号第十一条将反不正当竞争法中的"员工、前员工"界定为"法人、非法人组织的经营、管理人员以及具有劳动关系的其他人员"。第十二条进一步规定，认定员工、前员工是否有渠道或者机会获取权利人的商业秘密，应考虑其职务、职责、权限、承担的本职工作或单位分配的任务、参与和商业秘密有关的生产经营活动的具体情形、是否保管或使用或接触或获取商业秘密及其载体等因素。赵某作为A公司员工，因工作需要接触涉案文件，具备获取商业秘密的渠道和机会，其违法披露行为依法应承担侵权责任。

四、竞争对手"明知或应知"的认定

反不正当竞争法（2025修订）第十条第三款规定，第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。这是商业秘密保护中的"第三人责任"规则，将侵权主体的范围从直接实施违法行为的人员扩展至明知或应知而仍然获取使用的竞争对手。

本案中，B公司作为与A公司存在竞争关系的广告公司，从赵某处获得了A公司的市场花费台账。裁判要旨指出，竞争对手在明知或应知该商业秘密属于员工或前员工违法披露的情况下，仍恶意获取、使用的行为，同样应认定为侵犯商业秘密。B公司获悉台账信息后，并非被动接收信息，而是主动联系其中记载的渠道商寻求商务合作，这一行为表明B公司实际使用了涉案商业秘密中的渠道商信息，目的在于利用A公司已筛选验证的获客渠道获取交易机会。B公司作为同业竞争者，应当知晓A公司在市场推广方面的渠道布局和花费策略属于不应公开的商业秘密，其从A公司员工处获取上述信息并加以使用，构成"明知或应知"情形下的恶意获取使用。

B公司辩称其系独立开展业务，未使用A公司的商业秘密。但B公司系在获悉台账信息后才主动联系其中的渠道商，其行为与台账信息的获取之间存在直接的因果关系，"独立开展业务"的抗辩不成立。法院最终认定B公司的行为构成侵犯商业秘密，与赵某分别承担赔偿责任。

五、举证责任转移的适用

商业秘密案件中长期存在"举证难"问题。反不正当竞争法（2025修订）第三十九条确立了举证责任转移规则，分为两个层次。

第一个层次（第三十九条第一款）：商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。这一规定将"信息是否构成商业秘密"的举证责任转移至涉嫌侵权人——权利人只需证明自己采取了保密措施且合理表明被侵权，涉嫌侵权人若主张该信息不构成商业秘密，需自行承担举证责任。

第二个层次（第三十九条第二款）：商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且提供以下证据之一的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为：（一）有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同；（二）有证据表明商业秘密已经被涉嫌侵权人披露、使用或者有被披露、使用的风险；（三）有其他证据表明商业秘密被涉嫌侵权人侵犯。这一规定将"是否存在侵权行为"的举证责任也转移至涉嫌侵权人——权利人只需提供"接触机会+实质相同"等初步证据，涉嫌侵权人需自证未侵权。

本案中，A公司提供了赵某系其员工且因工作需要接触涉案文件的证据，证明了赵某有渠道获取商业秘密。同时，B公司在赵某披露后主动联系台账中的渠道商，其实际使用的信息与A公司的商业秘密实质上相同。据此，举证责任转移至赵某和B公司，二人需证明其不存在侵犯商业秘密的行为。赵某和B公司未能提供充分证据证明其行为的合法性，法院据此认定二者构成侵犯商业秘密。

六、赔偿与救济

本案的救济方式有两点值得讨论。

一是永久删除承载商业秘密的文件。法释〔2020〕7号第十八条规定，权利人请求判决侵权人返还或者销毁商业秘密载体，清除其控制的商业秘密信息的，人民法院一般应予支持。本案中，法院判令赵某和B公司永久删除承载商业秘密的Excel文件，这一救济方式不仅制止了侵权行为本身，还从物理上消除了商业秘密再次被披露或使用的风险。在数据类商业秘密案件中，这一救济方式具有针对性——数据具有易复制、易传播的特点，若不彻底删除载体，侵权人随时可能再次使用。

二是分别赔偿与共同赔偿的结合。法院判令赵某赔偿经济损失5万元、B公司赔偿经济损失15万元，同时判令二者共同赔偿合理开支3.0768万元。赔偿数额的差异化反映了法院对两被告侵权行为性质和程度的区分评价，赵某系违法披露方，B公司系恶意获取使用方且实际利用商业秘密获取了交易机会，B公司的侵权程度和获利均高于赵某，故承担更高的赔偿数额。合理开支由二者共同承担，符合共同侵权情形下合理维权费用的分担规则。反不正当竞争法（2025修订）第二十二条第二款规定，经营者违反本法第十条规定侵犯商业秘密，权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。本案中，法院在权利人实际损失和侵权人获利均难以精确确定的情况下，根据侵权行为的情节酌定赔偿数额，符合上述规定。

实务经验总结

一、将客户数据台账纳入商业秘密保护体系，而非仅作内部管理资料。法释〔2020〕7号第一条已将"数据"明确列为经营信息的法定类型。企业应梳理自身的数据资产，识别哪些数据组合具有非公知性和商业价值，包括但不限于市场花费台账、渠道商筛选记录、投放效果评估、客户画像数据、获客成本分析等。对识别出的数据资产，应采取法释〔2020〕7号第六条规定的保密措施：签订保密协议或在合同中约定保密义务、通过规章制度对接触人员提出保密要求、以加密或限制访问等方式对数据及其载体进行分类管理。本案中A公司正是通过规章制度明确保密义务并采取保密措施，才使涉案Excel文件获得了商业秘密的法律保护。

二、数据类商业秘密的密点应划定在信息组合层面，而非单个数据点。单个渠道商名称可能在市场上公开可见，但"向哪家渠道商投放、投放多少费用、采用何种合作方式、效果如何"这一信息组合体现了企业独特的获客策略和投放经验，具有非公知性。企业在主张数据类商业秘密保护时，应将密点精准划定在数据组合层面，避免因单个数据要素的公开性而丧失整体的非公知性认定。法释〔2020〕7号第四条第二款为此提供了规范依据——将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，符合非公知性标准的，应当认定不为公众所知悉。

三、对员工的数据访问权限实行最小化原则和操作留痕管理。赵某之所以能够将涉案Excel文件披露给竞争对手，根源在于其对数据载体的访问和复制权限缺乏有效管控。企业应对涉密数据实行分级分类管理，根据员工的岗位职责和业务需要授予最小必要的数据访问权限，对核心经营数据采取加密存储、限制下载和复制、操作日志留痕等技术措施。一旦发生数据泄露，操作日志可以作为证明"涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密"的关键证据，触发反不正当竞争法（2025修订）第三十九条的举证责任转移。

四、主张永久删除作为核心救济方式。法释〔2020〕7号第十八条规定权利人可以请求判决侵权人返还或销毁商业秘密载体、清除其控制的商业秘密信息。数据类商业秘密具有易复制、易传播的特点，仅判令停止侵权不足以消除再次泄露的风险。企业在诉讼请求中应明确主张永久删除承载商业秘密的文件，并要求法院在判决主项中予以列明。本案法院判令赵某和B公司永久删除涉案Excel文件，即是这一救济方式的典型适用。

五、关注竞争对手的"明知或应知"证据收集。反不正当竞争法（2025修订）第十条第三款规定了第三人责任规则，竞争对手在明知或应知商业秘密系员工违法披露的情况下仍恶意获取使用的，视为侵犯商业秘密。企业在维权时，应注意收集竞争对手"明知或应知"的证据，例如竞争对手在获取数据后主动联系其中的渠道商、竞争对手与员工之间存在业务往来或利益输送、竞争对手在短期内突然掌握了与其自身经营不符的精准渠道信息等。这些证据可以证明竞争对手并非善意获取，应与违法披露的员工共同承担侵权责任。

六、关注数据商业秘密保护与数据知识产权登记的衔接。2022年以来，多地已开展数据知识产权登记试点。企业可以对符合商业秘密条件的数据资产同时申请数据知识产权登记，作为权属和保密措施的辅助证明。在诉讼中，数据知识产权登记证书可以作为权利人已对数据资产采取保密措施并主张权利的初步证据，降低举证负担。

本文系依据作者个人对法律、案例的理解以及结合自身经验而形成，仅供学习交流之用，不构成任何法律指导意见。鉴于实践中个案情况不同，具体案件需结合实际情况进行分析。如对本文涉及内容感兴趣，欢迎随时与我们交流探讨。

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律师简介

武昭宪律师，北京云亭律师事务所合伙人、专利代理师，兼具工学、法学复合背景，现任云亭知产与竞争法业务部委员、云亭公司投资并购专委会委员。

从业以来成功办理多起亿元级别侵害商业秘密民事及刑事案件、公司投融资领域诉讼仲裁案件等，在知识产权综合保护、民商事争议解决、公司诉讼及非诉业务领域经验丰富。