【合同模板】股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

XX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

需要由全体合伙签署的文件，合伙人是自然人的，由本人签字；合伙人是法人或其他组织的，由该法人或其他组织加盖公章，并由其法定代表人（或负责人）签字。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：XX股权投资合伙企业（有限合伙）

第六条企业主要经营场所：XX

第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条合伙目的：获得资本增值，实现合伙人及相关方的经济利益，社会效益最大化。

第九条合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第十条合伙人共3个，其中普通合伙人1人，有限合伙人2人，分别是：

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

第十二条经全体合伙人一致同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十三条 合伙企业的利润按如下原则分配：

（一）按照全体合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人全额获得各自对应的投资本金；

（二）分配完第（一）项款项后如有剩余的，按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人获得实缴出资额年化6%（单利）的收益；

（三）分配完第（二）项款项后如有剩余的，80%按全体合伙人实缴出资相对比例进行分配。剩余20%作为业绩报酬分配给管理人。

一般情况下，合伙企业取得收入应先分配本金，再按年化6%计算门槛收益，剩余部分属于超额收益，按以上的分配方式进行分配。

特殊情况下，如合伙企业所投资标的上市锁定期届满，部分合伙人要求管理人抛售投资标的股份，部分合伙人不同意抛售投资标的股份的，则告知全体合伙人，且经普通合伙人一致同意，也可将合伙企业所持被投资企业的股份，按合伙人各自的出资比例进行分割，各合伙人分别指示管理人转让其合伙企业份额对应的所持被投资企业的股份，转让所得扣除其对应合伙企业份额应承担的合伙企业费用、税费和超额收益后，该部分同意抛售股份的合伙人通过合伙企业减资实现分配退出。

合伙企业的亏损按如下方式分担：由有限合伙人按各自认缴出资比例先行承担、分担，剩余亏损部分由普通合伙人承担无限连带责任。

第十四条经全体合伙人协商一致后，可对上述分配方式进行调整，但应当符合国家法律法规的要求。

第七章 合伙事务的执行

第十五条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人除按本协议第十三条约定获取普通合伙人应分配的财产外，不收取其他费用。

第十六条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表企业。

第十七条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十八条执行事务合伙人的权限。

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业事务、投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（一） 全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：

1、就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；

2、通知其他合伙人后，就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；

3、处分合伙企业的不动产；

4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；

5、以合伙企业名义为他人提供担保；

6、有限合伙人入伙、退伙。

7、决定其他与合伙企业投资相关的事项。

执行事务合伙人应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件。

（二） 代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（三） 采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

（四） 为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；除根据本协议规定须全体合伙人一致同意以外的合伙企业其他事务的决策和管理；法律或本协议授予的其他职权。

执行事务合伙人违约责任：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第十九条执行事务合伙人的除名条件和更换程序。

执行事务合伙人应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

有下列情形之一的，执行事务合伙人应当被除名而退任：

（一）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。

（二）执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。

合伙人就执行事务合伙人除名作出决议，该决议须全体合伙人一致同意。

执行事务合伙人更换程序如下：

在解除原执行事务合伙人任命后30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。

原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十一条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决制度；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人表决通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由全体合伙人依照本协议相关约定签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

第二十二条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十三条新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十四条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人转让其在合伙企业中财产份额应当提前30天通知其他合伙人。

合伙人之间转让在合伙企业中全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十五条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十六条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

除名时，涉及到退还被除名人出资份额，若被除名人持有的合伙企业出资比例´除名时合伙企业净资产价值高于被除名人所持有的合伙企业份额价值，以被除名人所持有的合伙企业份额价值退还被除名人出资份额；若被除名人持有的合伙企业出资比例´除名时合伙企业净资产价值低于被除名人所持有的合伙企业份额价值，以被除名人持有的合伙企业出资比例除名时合伙企业净资产价值退还被除名人出资份额。

第二十七条有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经全体合伙人一致同意，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

第二十八条有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人丧失执行事务能力但符合有限合伙人条件的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将普通合伙人的财产份额退还该合伙人的继承人或权利承受人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十九条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第三十一条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，本合同各方当事人均同意提请至XX人民法院诉讼解决。败诉方将承担于诉讼有关的一切费用。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十二条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十三条合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下顺序进行分配：

归还普通合伙人的实际出资。

归还有限合伙人的实际出资。

经过上述分配后的余额各合伙人按如下比例进行分配：按出资比例分摊。

第三十四条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十五条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第三十六条执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

第十二章 其他事项

第三十七条除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致书面同意，若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。

第三十八条本协议一式伍份，合伙人各持壹份，企业留存壹份，并报合伙企业登记机关壹份。

第三十九条本协议未尽事宜，按有关法律规定执行。

(以下无正文，为《XX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署处)

合伙人签字、盖章

时间：XX年XX月XX日