双方有争议的证据如下：一、土豪公司提交的其工作人员邢某与有钱公司会计乔某的微信聊天记录，用以证明有钱公司欠付土豪公司货款的事实。其中，2020年10月13日，邢某询问“乔会计，运往威海的7141盒紧致已收到货，非常感谢，截止到2020年10月12日有钱公司还欠土豪公司水润6364盒价值215612.32元，紧致31772盒价值1192720.88元，对吧”。乔某核实后对该数据予以认可。2021年3月11日，邢某询问“乔会计，刚才工厂已回复，这是有钱公司截止到2020.12.26日欠我公司货款总计1373987.79元，对吧”，乔某回复“好的”，邢某再次明确询问“乔会计欠款金额对吧”，乔某回复“应该没问题”。后有钱公司另向土豪公司发送部分货物，邢某询问“乔会计，除2.22的500盒匀净暂时还没计算价外，截止到3.12日前有钱公司还欠土豪公司1344737.79元，您确认下金额对不对”，乔某回复“对”。2021年3月25日，邢某询问“今上午接到通知500盒匀净按300元单价给我们结算，魏总有没有告知你”，乔某称要向魏总询问，后乔某回复“这个需要按原来的价格结算，331.52元/盒”。后双方对此进行了沟通，沟通过程如下：邢某“就是说匀净是按分润的方式走，我们订的别的产品是抵顶欠我们的货款是吗”，乔某“都是抵货款”，邢某“抵货款就不对了，匀净如果按分润的价格就应是扣减给代理的返利、车奖励、全球分红后的价格”，因双方无法达成一致，乔某回复“要是匀净331.52的价格您那边不认的话，那就退回来吧，以后还是发水润这样好算”。同一时间段，邢某告知乔某“下单5000盒水润”，乔某表示已经告知魏总，具体发货时间等通知。经双方确认，土豪公司未向有钱公司退还500盒匀净产品，有钱公司亦未向土豪公司发送货物。
有钱公司对该证据的真实性、关联性予以认可，但对于土豪公司的证明目的不予认可。有钱公司认为，根据该聊天记录，2019年12月22日之前，双方按照订货数量、发货数量、剩余数量进行核对，直至2020年10月9日、10月10日的对账，仍不涉及剩余库存对应的货款问题，因为事实是，按照双方的交易惯例，先发货后付款，土豪公司从未支付过预付款。付款的举证责任应当在土豪公司，土豪公司并未提供充分证据证明其支付了相应预付款。乔某在微信聊天中认可的是欠货物，而非货款，之所以承认欠货物，是因为双方的合作模式中，有钱公司承诺以成本价供应水润、紧致产品，土豪公司负责全力推广匀净某系列产品，因双方约定了以成本价供货的总额，故乔某认可了尚未发货的货物数量，并非认可欠款事实。
二、土豪公司员工谷某与有钱公司法定代表人小帅的微信聊天记录，用以证明有钱公司多次承认欠发土豪公司货物的事实，并表示无钱生产。其中，2021年2月6日，谷某称“我找你订的凝胶，你订货了吗，140万订单的凝胶，你可以不换肽原液，你给我正常出凝胶也这么费劲吗”，后双方对于某系列产品的价格产生争议，2021年3月25日，谷某提出按照“300多”的单价确定匀净产品价格，小帅表示同意，并表示让双方之间的会计沟通。在此期间，谷某多次提及拖欠137万余元货物未发货的事实，小帅并未提出异议。
有钱公司对该证据的真实性、关联性予以认可，但对于证明目的不认可。有钱公司认为，在2021年2月24日的对话中，小帅明确提出“当年为啥给你们生产这款凝胶你不知道吗？是不是就是为了让你们帮我们和匀净医美合作这一块嘛，对吧”。由此可知，双方系合作关系，并非买卖合同关系，凝胶产品的包装均由土豪公司提供，不符合买卖合同的特征。另双方存在如下聊天记录：小帅“就是这批货的钱，还是说以后合作还是怎么弄你定好了是吧？咱们研究一下”“我说你要这批货留下的话就得定一下价格，然后呢，定一下以后的合作方式，要不你就把货发过来”，谷某“你的话现在先要求是137万，无论是给你的价，你给我的价是高还是低，其实的话都需要我这边，前提是必须要跟你有其他的合作才可以，是不是这是你的意思”。通过该聊天记录可以说明，有钱公司向土豪公司供应凝胶产品的前提是双方开展某系列产品的合作，共同打开某系列产品的市场，如土豪公司不能按照约定加大市场投入，则双方合作终止，有钱公司没有义务向土豪公司免费提供凝胶产品。
三、土豪公司员工谷某与有钱公司法定代表人小帅的通话录音，证明有钱公司认可欠付货款的事实。其中，在2021年2月24日的通话中，谷某称“那你这样，你把137万的货，你欠我的这个货，你正常给我出紧致还有水润，行吗”，小帅表示“没问题啊”，谷某又提出“我给你的是货款，对吧，137万的货款，那是钱啊，哥，那不是大风刮来的”，小帅回复“货款我也没不同意给你生产，我照样给你生产，我也不是不同意生产，我没问题啊”。
有钱公司认可该录音有原始载体，但认为录音不完整，故证据真实性不认可。且录音中小帅未承认收到过土豪公司货款，事实上土豪公司仅支付1285704元，相应货物已经发送。
四、土豪公司会计姜某与有钱公司会计乔某之间的微信聊天记录，证明土豪公司已经将全部货款支付给有钱公司。在该聊天记录中，双方于2019年10月25日确定了某系列产品截至2019年9月底的账目，土豪公司应付有钱公司846461.32元。并确认凝胶系列总订货量为：水润49000盒，紧致68000盒；已结算数为：水润18000盒，紧致18000盒；未结算数量为：水润31000盒，紧致50000盒；结算单价：水润33.888元/盒，紧致37.54元/盒，未结算金额2927528元。2019年11月27日，双方再次对账确认：截止今天总计土豪公司应付有钱公司款项为1000682.55元，其中截止9月底双方未结算款项829185.07元，11月匀净未结算款项：165428.48元，外事活动匀净未结算款项6069元。2019年11月29日，土豪公司向有钱公司付款800000元，一审庭审中，双方对于该金额的性质产生争议。土豪公司认为，该款项系凝胶系列的预付款，根据双方2019年11月27日的对账，9月底未结算款项为829185.07元，该金额的计算依据为：根据2019年10月25日的对账，凝胶系列未结算款共计2927528元，因土豪公司委托有钱公司收取了部分某系列的货款，有钱公司应当支付土豪公司2098342.93元，折抵后，土豪公司欠付829185.07元，故土豪公司支付了其中800000元，后续29185.07元，双方在其他产品利润分成核算中一并结算完毕。有钱公司认为，该款项系2019年9月未结算某系列分润款846461.32元的延续，与凝胶产品无关。双方均以该聊天记录内容证明其主张，但一审法院注意到，在2019年11月27日双方再次对账确认时，双方共同确认了名称为“截止2019年9月底与肽木所有业务结算明细(2)”的Excel表格；2019年11月29日，双方再次确认了名称为“报单汇总结算”的Excel表格，双方均确认该表格已经过期清除无法打开。有钱公司提交了表格文本，用以佐证其主张，但因该表格缺乏客观性，土豪公司不予认可。
五、土豪公司会计姜某与产品经理胡某等的聊天记录及转账记录，用以证明上述产品经理向小帅及其指定收款账户支付货款5085678元的事实，该款项系有钱公司代土豪公司收取的货款，即双方抵顶货款的来源；另土豪公司主张该证据可以证明小帅与有钱公司存在关联关系。
有钱公司对该证据的真实性不予认可。
有钱公司提交的主要证据为谷某与小帅的微信聊天记录，该证据内容与土豪公司提交的证据内容一致。其证明目的与其质证意见基本吻合，一审法院不再赘述。
另查明，一审法院根据有钱公司法定代表人小帅的要求通过电子送达方式向有钱公司送达了起诉状，有钱公司签收时间为2023年6月5日。
再查明，有钱公司成立于2018年7月6日，注册资本4000万元，其中小帅认缴出资3400万元，阿牛认缴出资600万元，认缴出资期限均为2048年4月1日。2021年11月3日，有钱公司办理了减资登记，减资后，注册资本为100万元，其中小帅认缴出资85万元，阿牛认缴出资15万元，出资期限均为2048年4月1日。
土豪公司向一审法院提出诉讼请求：1、解除土豪公司与有钱公司之间的买卖合同；2、有钱公司返还土豪公司货款1344737.79元并支付逾期付款损失(以1344737.79元为基数，自2021年9月3日起至付清之日止，按一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算)；3、小帅、阿牛分别在减资数额3353万元、585万元范围内对有钱公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
有钱公司向一审法院提出反诉请求：土豪公司支付有钱公司500盒匀净医美肽原液货款1443000元及资金占用损失(以1443000元为基数，自2021年2月24日起至付清之日止，按一年期贷款市场报价利率的四倍计算)。
一审法院认为，本案争议焦点在于土豪公司与有钱公司是否存在买卖合同关系以及土豪公司是否有权要求有钱公司退还货款。
对于双方是否存在买卖合同关系，一审法院认为，本案双方提交的证据均集中在土豪公司人员与有钱公司人员之间的微信聊天记录，双方对于微信聊天记录中相关人员的身份均予以认可，一审法院亦不持异议。根据相关微信聊天记录载明的交易模式，针对凝胶系列产品，有钱公司向土豪公司发送货物，土豪公司向有钱公司按照约定价款进行结算，符合买卖合同的基本特征。有钱公司主张双方之间系合作关系，主要理由有二，一是凝胶产品的包装由土豪公司提供，二是有钱公司向土豪公司供应货物以双方某系列产品的合作为前提。对此一审法院认为，首先，产品包装由哪方提供并不影响双方买卖合同关系的本质，其次，对于有钱公司主张的合作模式，现有证据不足以表明某系列产品的合作与凝胶产品的供应存在直接关联关系，相反，在乔某与邢某的微信聊天记录中，乔某明确表示500盒某系列产品采用折抵货款的方式结算，在谷某与小帅的微信聊天及通话录音中，亦无法体现凝胶产品的供应是双方关于某系列产品合作的组成部分，故一审法院认定凝胶产品的供应与某系列产品的合作是不同的法律关系，双方之间就凝胶产品存在买卖合同关系。
对于土豪公司是否有权要求有钱公司退还货款，一审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”本案中，在邢某与乔某的微信聊天记录中，乔某作为有钱公司的会计，多次确认欠土豪公司货款的事实及具体欠款金额，土豪公司对于其主张已经提供了证据予以证明。有钱公司对该事实提出反驳意见，认为土豪公司并未支付相应预付款，其理由主要有二，一是土豪公司支付的800000元系某系列分润款，与凝胶产品无关；二是有钱公司主张的代收货款的事实不存在。对此一审法院认为，通过姜某与乔某的微信聊天记录，双方虽然于2019年10月25日确认了土豪公司欠付某系列产品分润款846461.32元，但在2019年11月27日的对账中，双方仅确认了截止9月底的欠款金额829185.07元，未明确该欠款具体为某系列产品的分润款或凝胶产品的货款或某系列与凝胶产品整体结算款，且在土豪公司支付800000元之前，双方再次确认了名称为“截止2019年9月底与肽木所有业务结算明细(2)”的Excel表格，但对于该计算表格的内容双方均无法提供充分证据予以证明，故一审法院无法确认欠款金额829185.07元的款项性质。综上，土豪公司已经对有钱公司欠发货物的事实进行了举证证明，有钱公司虽然提交了反驳证据，但其所主张的事实属于真伪不明的状态，应当认定该事实不存在。结合双方的微信聊天记录，有钱公司经多次催告仍未履行发货义务，构成违约，土豪公司享有合同解除权。土豪公司通过诉讼方式行使合同解除权，故一审法院认定双方之间的买卖合同关系自起诉状送达有钱公司之日即2023年6月5日解除。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。具体到本案，根据邢某与乔某的微信聊天记录，双方确认欠发货物价值为1344737.79元，对此一审法院不持异议。对于土豪公司未支付货款的500盒某系列产品，在双方对于结算金额存在争议的情况下，但乔某明确提出按照331.52元/盒结算，且结算价款抵销欠发货物的货款，并明确提出，如土豪公司不予认可则予以退货，鉴于土豪公司并未退回货款，应当视为其以实际行为接受了有钱公司提出的要约。有钱公司主张按照2886元/盒进行结算没有证据予以支持，一审法院不予采信。综上，500盒某系列产品对应货款为165760元，该货款应当用于折抵有钱公司未发货货款，故有钱公司应当返还土豪公司1178977.79元，且有钱公司无权以反诉方式另行主张权利。对于土豪公司主张的资金占用期间利息损失，鉴于双方对此没有明确约定，一审法院认定应当自案涉合同解除次日，按照同期一年期贷款市场报价利率计算。土豪公司主张的担保费没有合同依据，一审法院不予支持。
对于土豪公司要求小帅、阿牛在减资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，一审法院认为，公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但根据资本不变原则，公司不得随意减资，因此，公司法对于公司减资程序进行了严格规定。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”为充分保障债权人的利益，在对债权人履行通知义务时，应当以直接通知为前提，当确无法直接通知时，方可采取公告通知方式。本案中，有钱公司对土豪公司的债务在有钱公司减资之前已经形成，且双方之间的沟通渠道畅通，有钱公司应当在减资前直接通知土豪公司，有钱公司的通知方式不符合法定要求，也使得土豪公司丧失了在有钱公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。因此，有钱公司的减资程序不符合法律规定，属于不当减资。
关于公司不当减资的法律后果，现行法律并未作出明确规定。根据现行《中华人民共和国公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。因有钱公司的违法减资，导致其股东小帅、阿牛的出资义务被不当免除，该情形与股东抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同。参照公司法及司法解释有关股东抽逃出资的相关规定，小帅、阿牛应当在减资范围内对有钱公司的债务承担补充赔偿责任。
综上，判决：一、确认土豪公司与有钱公司的买卖合同关系于2023年6月5日解除；二、有钱公司于判决生效后十日内退还土豪公司货款1178977.79元并支付资金占用期间的利息损失(以1178977.79元为基数，自2023年6月6日起至付清之日止，按同期一年期贷款市场报价利率计算)；三、小帅在减资33530000元的范围内对有钱公司的上述债务承担补充赔偿责任；四、阿牛在减资5850000元的范围内对有钱公司的上述债务承担补充赔偿责任；五、驳回土豪公司的其他诉讼请求；六、驳回有钱公司的反诉诉讼请求。
有钱公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项、第三项，并依法驳回土豪公司全部诉讼请求或发回重审；2、本案保全费、案件受理费由土豪公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。
一、本案系买卖合同纠纷，土豪公司要求有钱公司退还货款，首先应当证明其已经支付完全部货款，但是土豪公司未提供充分的证据就其付款进行举证。土豪公司仅向有钱公司支付1285704元货款，对应18000盒水润凝胶和18000盒紧致凝胶，而有钱公司的发货远超过上述数量。
二、土豪公司2019年11月29日支付的80万元是分润款，而非货款。通过土豪公司一审提交的微信聊天记录截屏(双方均认可真实性)中的2020年3月23日土豪公司会计发送的《报单汇总结算》，双方就2019年10月25日至2020年2月27日之间双方合作的某系列产品的销售及利润分润情况进行了详细统计，并明确了土豪公司应付有钱公司的款项金额，该表格中未提及任何凝胶产品货款相关事宜，从相关利润分配情况和土豪公司应付款项情况看，也看不出抵扣有钱公司应付土豪公司2098342.93元并已经抵扣的相关事实，该表格上很明确的可以看出该829185.07元就是某系列产品的分润款，土豪公司2019年11月29日支付的80万元系分润款并非货款。
三、在土豪公司主张在2019年9月份冲抵2098342.93元并于2019年11月29日支付80万元，但原有钱公司会计多次在微信聊天记录中沟通凝胶付款情况，沟通中均未提到该冲抵2098342.93元并支付80万元的事，说明土豪公司所述付款情况并不存在。综上，土豪公司未支付相应货款，有钱公司不存在向其返还的义务，因此小帅也不应当承担补充赔偿责任。
土豪公司辩称，一、土豪公司向有钱公司订购涉案产品，土豪公司完全履行了付款义务，而有钱公司拒不发货已经构成根本违约。一审中，土豪公司提交的证据一谷某和小帅的微信聊天记录，已证实土豪公司向有钱公司小帅订购涉案产品的完整过程。证据二土豪公司会计邢某和有钱公司会计乔某的微信聊天记录及谷某与小帅的通话录音，证实了有钱公司自认收到土豪公司的货款及所欠货款的具体数额。证据三土豪公司会计姜某和有钱公司会计乔某的微信聊天记录，直接证实了两笔货款转账付款，间接证实一笔货款是分润款抵顶货款的事实。2021年3月11日，双方会计确认欠货款1373987.79元。2021年3月12日，土豪公司向有钱公司订购无患子产品，价值29250元。双方会计对账后，从上述货款中扣减29250元，剩余货款为1344737.79元。2021年3月25日，土豪公司订购的500盒匀净，有钱公司会计主张按照331.52元/盒结算，抵顶欠付土豪公司的货款。以上两次产品的订购，土豪公司皆未另行支付款项，都是双方一致同意直接抵顶货款，该两笔产品的订购，佐证了有钱公司欠付土豪公司货款的事实。因此，综合土豪公司提交的各项证据，正如一审判决所认定的，土豪公司已经完成了举证责任，有钱公司经多次催告仍未履行发货义务构成违约。
二、一审中，土豪公司提交了上述证据的原始载体以供核对，并将相关微信聊天记录录屏、录音刻录光盘提交给了法庭。不存在有钱公司所陈述的截取了部分微信聊天记录。
三、土豪公司向有钱公司、小帅起诉返还货款后，有钱公司进行了非法减资，且在土豪公司主张权利后，有钱公司多次提出管辖异议拖延庭审，且在一审庭审中，有钱公司无视小帅在微信聊天记录及录音中认可收到货款并欠发涉案产品的事实，对微信聊天记录断章取义，拒不承认收到了货款，提出涉案产品是拟定概念，又主张涉案产品是免费提供等，采取各种说辞及手段逃避法律责任。一审判决对有钱公司的减资逃避债务的行为进行了否定性评价，主持了正义，维护了土豪公司的合法权益。综上，土豪公司认为有钱公司的上诉请求不成立，应驳回其上诉请求，依法维持原判。
小帅述称，不同意一审判决，同意有钱公司的上诉请求及事实理由。
阿牛述称，不同意一审判决。整个项目的细节我不清楚，也不负责这个项目。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
二审认为，根据有钱公司的上诉理由，本案的争议焦点为：土豪公司是否有权要求有钱公司退还货款以及应退还的货款数额。
本案中，土豪公司提交了其工作人员邢某与有钱公司会计乔某于2020年、2021年的多次微信聊天记录，用以证明有钱公司欠付土豪公司货款的事实。乔某作为有钱公司会计，在微信中多次明确认可邢某提出的有钱公司欠土豪公司货款的事实及具体欠款金额，因此，结合在案其他证据，可认定土豪公司已完成举证证明责任，其主张的事实具有证据支持。有钱公司对此不予认可，但未提出足够证据予以反驳，其中，虽然姜某与乔某于2019年10月25日确认了土豪公司欠付某系列产品分润款846461.32元，但在2019年11月27日的对账中，双方仅确认了截止9月底的欠款金额829185.07元，未明确该欠款的具体性质，且在2019年11月29日土豪公司支付800000元之前，双方再次确认了名称为“报单汇总结算”的Excel表格，该表格已经过期清除无法打开，虽然有钱公司提交了表格文本，但缺乏客观性，在土豪公司不予认可的情况下，该表格文本难以采信，因此，无法确认欠款金额829185.07元的款项性质。综上，一审法院根据土豪公司付款和收货等情况，认定有钱公司应当返还土豪公司1178977.79元，具有事实和法律依据，本院予以支持。有钱公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，有钱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
